Compliance é um tema que vem sendo muito debatido, nos últimos anos, especialmente depois que a Lei nº 12.846/2013, a Lei Anticorrupção, determinou, em seu artigo 7º, que serão levados em consideração na aplicação das sanções se há mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica. Compliance é um nome pomposo para o que se pode definir como um código de ética, ou conjunto de regras a serem adotadas nos mais diversos procedimentos de uma empresa, abrangendo tanto as relações internas quanto externas, com clientes, fornecedores, patrocinadores, prestadores de serviço e outros.
No dia 19 de março foi publicado o Decreto 8.420/2015, que regulamenta a Lei Anticorrupção, e adota o nome programa de integridade para compliance. Esse Decreto faz referência específica às microempresas e empresas de pequeno porte, e prevê que para elas serão reduzidas as formalidades dos parâmetros previstos, não se exigindo, por exemplo, a existência de um canal de denúncia de irregularidades.
Os itens do programa de integridade exigidos para todas as empresas, independentemente do seu porte, são: (i) apoio da alta direção ao programa; (ii) padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade aplicáveis a todos os empregados e administradores, (iii) treinamentos periódicos sobre o programa; (iv) registros contábeis precisos; (v) controles para assegurar a confiabilidade das demonstrações financeiras; (vi) procedimentos para prevenir fraudes em licitações ou em interações com o poder público, tal como pagamento de tributos e obtenção de licenças, (vii) medidas disciplinares em caso de violação do programa; (viii) procedimentos que assegurem a pronta interrupção de infrações e remediação dos danos causados; e (ix) transparência nas doações para candidatos e partidos.
O que se tem notado é que as grandes empresas estão realmente preocupadas em adotar regras transparentes. Já as pequenas e médias empresas vêm ignorando a adoção de tais códigos de conduta, às vezes na crença de que são pequenas demais para tamanha “frescura”, às vezes acreditando que possuem uma estrutura que não se pode dar ao luxo de “perder tempo” com firulas.
O recém-publicado Decreto deixa claro que nenhuma empresa, por menor que seja, deve deixar de ter um bom programa de integridade. Além disso, a implementação de um código de ética e de conduta é algo de extrema relevância para as empresas que querem atuar de forma profissional. A empresa que quer ser lucrativa deve atuar de maneira transparente e ética, qualidades que cada vez mais influenciam na reputação do negócio.
A boa notícia é que a adoção de tais códigos é simples. Em qualquer relação humana há regras. Basta colocá-las no papel. E o simples ato de se colocar ideias no papel faz com que a empresa, por menor que seja, reflita sobre o que deseja para seu negócio, seus colaboradores, seus clientes, e faz também com que volte a rever as determinações legais aplicáveis ao seu setor, fazendo com que se faça uma avaliação sobre se a empresa tem ou não atuado conforme todas as normas legais.
O Decreto não exige das micro e pequenas empresas diligências apropriadas para contratação e supervisão de fornecedores e prestadores de serviço. Ocorre que qualquer conduta inadequada desses terceiros pode vir a prejudicar a empresa contratante. Portanto, só devem ser iniciados relacionamentos com parceiros que tenham a mesma visão de negócio e mesmos valores. Ao se tratar de terceiros, uma empresa pode deixar claro, por exemplo, se um funcionário pode ou não aceitar presentes de fornecedores.
Também não exige das micro e pequenas empresas o estabelecimento e manutenção de um canal de denúncias, onde funcionários e clientes podem dar sugestões, fazer reclamações e denúncias. Mas a existência desse canal é interessante. Não precisa ser nada sofisticado. Pode ser uma simples urna onde são depositados bilhetes. O fundamental é que haja sigilo, que a denúncia ou reclamação seja analisada por pessoa neutra, e acima de tudo, que não haja represália contra quem tomou a liberdade de se manifestar.
O ideal seria que uma assessoria especializada pudesse ajudar na formulação e implantação dos códigos, mas se tal contratação vier a ser vista como um impedimento ao estabelecimento das regras, a empresa pode começar o processo fazendo uso de sua própria mão de obra. A contratação de uma assessoria externa poderia vir numa segunda fase. O importante mesmo é que as pequenas e médias empresas tenham consciência de que a adoção de códigos de conduta, a existência e aplicação efetiva de políticas transparentes e de canais de comunicação para os funcionários e para os clientes é hoje em dia quesito essencial para qualquer negócio.
*Janaina Dellape Fernandes Pita é advogada, sócia do Dias Munhoz Advogados e especialista em direito societário e contratual
Fonte- Clipping Fenacon- 24/3/2015; Estadão- 23/3/2015- http://economia.estadao.com.br/noticias/governanca,pequenas-e-medias-empresas-devem-adotar-regras-de-conduta-previstas-na-lei-anticorrupcao,1656264
